KOKOUSKUTSU
Nurmijärven Golfkeskus Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 16.päivänä tammikuuta 2019 klo 18.00 Nurmijärven Golfkeskuksen klubirakennuksessa, osoitteessa Ratasillantie 70, 05100 Röykkä.
Kokoukseen osallistujia pyydetään ilmoittamaan osallistumisesta etukäteen yhtiön toimistoon.
Esityslista
1. Kokouksen avaus
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
4. Kokouksen työjärjestyksen hyväksyminen
5. Yhtiön hallituksen katsaus ajankohtaisiin asioihi
6. Osakkaiden mahdollisesti muuntoon ilmoittamien A- tai B-sarjan osakkeiden muuntaminen C-sarjan osakkeiksi ja muuntamiseen liittyen kyseisten osakkeiden omistajille suunnattu osakeanti ja antiin liittyvä osakepääoman korotus
Muuntoilmoitukset jätettävä yhtiön toimistoon 10.1.2019 mennessä.
7. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n määräämien asioiden käsittely
Esitetään:
1. Tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen
2. Tilintarkastuskertomus
Päätetään:
3. Tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta
4. Toimenpiteistä, joihin vahvistettu taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta
5. Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
6. Edellytyksistä, joilla pelaaminen voidaan tilapäisesti sallia ulkopuolisille
7. Toimintasuunnitelman ja talousarvion vahvistamisesta seuraavalle tilikaudelle sekä osakkailta perittävien hoito- ja rahoitusvastikkeiden perusteista ja suuruudesta
8. Hallituksen jäsenten palkkioista
9. Tilintarkastajien palkkioista
10.Hallituksen jäsenten lukumäärästä
Valitaan:
11. Hallituksen jäsenet
12. Yksi tilintarkastaja ja varatilintarkastaja tai näiden asemasta tilintarkastusyhteisö
18§:ssä määrättyjen asioiden lisäksi yhtiön edustuksen nimeäminen Kiinteistö Oy Nurmijärven Golfin yhdessä Kiinteistö Oy:n toisen osakkaan kanssa hallitukseen (3 jäsentä): hallitus on keskuudestaan nimennyt yhden edustajan ja toisen edustajan yhdessä Kiinteistö Oy:n toisen osakkaan kanssa.
8. Omien osakkeiden suunnattu hankkiminen kuolinpesistä
Hallituksen esitys
NGK Oy:n hallitus esittää, että yhtiökokous päättää toteuttaa omien osakkaiden suunnatun hankinnan kuolinpesistä. Suunnatun hankinnan tavoitteena on supistaa NGK Oy:n osakkeiden ja niiden sisältämien pelioikeuksien määrää, jotta tarjonta vastaisi kysyntää nykyistä tilannetta paremmin. Suunnatun hankinnan lisäksi yhtiö tulee hankkimaan omia osakkeitaan konkurssipesistä, joista ei ole kertymässä jako-osuutta sekä perinnässä varattomiksi todetuilta yksityisiltä osakkailta.
Tämän strategisen toimenpiteen arvioidaan parantavan yhtiön mahdollisuuksia selvitä golfmarkkinan murroksesta sekä parantavan jäljelle jäävien osakkeiden arvoa ja pelioikeuksien kysyntää. Näin ollen suunnattuun hankintaan on olemassa yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
NGK Oy:n ehdot täyttäville omistajille suunnattu hankinta tulee toteuttaa seuraavilla ehdoilla
1.Hankinnan kohteena ovat kuolinpesien varoihin kuuluvat NGK Oy:n osakkeet, joiden antama pelioikeus on käynyt tarpeettomaksi osakkeenomistajan kuollessa.
2. Hankinta toteutetaan osakkeenomistajille avoimella menettelyllä siten, että hallituksella on valtuus hankkia kuolinpesien omistamia osakkeita 31.12.2020 asti.
3. Valtuutusaikana voidaan hankkia enintään 30 kpl C-sarjan osaketta. Mikäli hankintaan ilmoitetaan A- tai B-sarjan osakkeita, on nämä muunnettava ensin C-sarjan osakkeiksi. Muuntoon ilmoittaminen tulee suorittaa yhtiön antamien ohjeiden mukaan, varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettäväksi. Kun kuolinpesään kuuluva A- tai B-osake muunnetaan ensiksi yhden pelioikeuden muodostamiksi C-osakkeiksi, voidaan hankkia muutoin samoin ehdoin myös tällä tavoin muodostettu C-sarjan osake.
4. Hankittavien osakkeiden tulee olla velattomia siten, että niihin kohdistuvat hoito- ja rahoitusvastikkeet ovat kokonaisuudessaan maksettu yhtiölle. Lisäksi yhtiö perii kustakin osakkeesta vastaanottomaksun, joka vastaa hankintavuoden hoitovastiketta.
Osakkeesta maksettava kauppahinta, joka on määritelty osakkeen nykyisen käyvän arvon perusteella, on yksi (1) euro. Kauppahinta maksetaan sopimuksen allekirjoituksella. Hankinnat tulevat vaikuttamaan yhtiön omaa vapaata pääomaa vähentävästi enintään 30 eurolla.
5. Hankinnat suoritetaan ilmoittamisjärjestyksessä.
Suunnatun hankinnan edellä todettujen ehtojen mukaisesta käytännön toteutuksesta vastaa yhtiön hallitus.
9. Kokouksen päättäminen
Nurmijärven Golfkeskus Oy / hallitus
NGK Oy Toiminta- ja taloussuunnitelma 2019
Valtakirja yhtiökokoukseen 2019
Kokouskutsun liitteenä tasekirja 2018, toiminta- ja taloussuunnitelma 2019 sekä valtakirjamalli
